في بيئة الأعمال المتطورة داخل المملكة العربية السعودية، يعد تأسيس الشركات ذات المسؤولية المحدودة (شركة ذات مسؤولية محدودة) من أكثر الكيانات التجارية شيوعًا، وذلك لما توفره من مرونة قانونية وتقليل للمخاطر. في هذا المقال، نعرض تعريفها، خصائصها، خطوات تأسيسها، متطلبات تأسيسها، قوانينها، بالإضافة إلى المميزات والعيوب والنصائح المهنية لضمان تأسيس ناجح.
تعريف الشركات ذات المسؤولية المحدودة
الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي كيان قانوني تشارك فيه اثنان أو أكثر (ولا يزيد على 50 شريكًا) بغرض مزاولة نشاط تجاري أو صناعي أو خدمي، دون أن يتحمل شركاؤها مسؤولية شخصية عن ديون الشركة؛ إذ يقتصر التزامهم على قيمة حِصصهم المودعة في رأس المال فقط.
خصائص الشركات ذات المسؤولية المحدودة
- مسؤولية محدودة: يقتصر التزام الشركاء على ما دفعوه مقابل الحصص، دون مسؤولية شخصية على ديون الشركة.
- عدد محدود للشركاء: لا يجوز أن يزيد عدد الشركاء عن خمسين شريكًا.
- لا تصدر أسهم قابلة للتداول العام: الحصص غير قابلة للبيع في السوق إلا بموافقة الشركاء.
- كيان مستقل قانونيًا: الشركة تحظى بشخصية قانونية مستقلة عن الشركاء.
- استمرارية شرط موافقة الشركاء: لا تنحل تلقائيًا عند وفاة شريك إلا إذا حدد عقد الشركة خلاف ذلك.
رسوم تأسيس الشركات ذات المسؤولية المحدودة
تختلف رسوم تأسيس الشركات ذات المسؤولية المحدودة حسب الخدمات التي يقدمها مركز الأعمال أو الجهات الرسمية، وقد تشمل:
- رسم الخدمة الإلكترونية للسجل التجاري.
- رسم السجل التجاري السنوي.
- رسم الغرفة التجارية.
- تكاليف التوثيق لدى كاتب العدل (لطلب التأسيس أو عقد الشركة).
- رسوم تقييم رأس المال (إذا كان ذلك مطلوبًا).
- أتعاب قانونية أو استشارية – إذا استعنت بمحامي.
خطوات تسجيل شركة ذات مسؤولية محدودة في السعودية
تتم عملية تسجيل الشركة ذات المسؤولية المحدودة عبر وزارة التجارة من خلال منصة المركز السعودي للأعمال، وذلك باتباع سلسلة من الخطوات الإلكترونية المنظمة، وتشمل ما يلي:
- الدخول إلى المنصة الإلكترونية للمركز السعودي للأعمال، ثم اختيار الخدمات الالكترونية ومن ثم اختيار خدمة “تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة”، والبدء بالإجراء بالنقر على خيار “ابدأ الخدمة”.
- تحديد عدد الشركاء المشاركين في تأسيس الشركة، واختيار صفة الشركة المناسبة من الخيارات المتاحة حسب نوع النشاط والغرض.
- استكمال بيانات الشركة الأساسية، بما في ذلك مدة السجل التجاري، وموقع المقر الرئيس للشركة، وطبيعة الأنشطة التي تنوي مزاولتها، بالإضافة إلى الهدف العام من إنشائها.
- إدخال معلومات الشركاء والإدارة، حيث يُطلب إدخال تفاصيل الأعضاء المؤسسين، وآلية إدارة الشركة، وبيانات السجل التجاري.
- تعبئة بيانات عقد التأسيس بشكل دقيق، ومراجعة ملخص الطلب قبل الإرسال، للتأكد من صحة جميع المعلومات الواردة.
المستندات المطلوبة لتأسيس الشركات ذات المسؤولية المحدودة
- طلب تأسيس رسمي مختوم وموقع من الشركاء.
- بطاقة الهوية الوطنية أو الإقامة مع سريانها.
- عقد الشركة (موثق).
- إثبات تحويل رأس المال (للشركات التي يجب أن تثبت).
- تفويض موكَّل (في حال تمثيل أحد الشركاء من قبل وكيل).
- إيصال سداد الرسوم.
شروط تأسيس الشركات ذات المسؤولية المحدودة
- لا يقل عدد الشركاء عن شخصين ولا يزيد على خمسين.
- تحديد حصص الشركاء بصورة واضحة.
- عدم القبول بحصص عينية إلا باشتراط التقييم.
- أن يكون نشاط الشركة مسموحًا به في النظام السعودي.
- توثيق العقد رسمياً لدى الجهات المختصة.
آلية اتخاذ القرارات في الشركات ذات المسؤولية المحدودة
تُدار عملية اتخاذ القرارات داخل الشركة ذات المسؤولية المحدودة من خلال الجمعية العامة للشركاء، ويتم ذلك بإحدى وسيلتين رئيستين:
أولًا: عبر عقد اجتماع رسمي
يُعقد اجتماع الجمعية العامة بناءً على دعوة يوجهها مدير الشركة، وله صلاحية دعوة الشركاء في أي وقت يراه مناسبًا. كما يُلزم المدير بالدعوة لاجتماع الجمعية في حال تقدم بطلب بذلك مجلس الرقابة – إن وجد – أو مراقب الحسابات، أو مجموعة من الشركاء يمتلكون ما لا يقل عن 10% من إجمالي رأس مال الشركة.
تتضمن الدعوة إلى الاجتماع تحديد موعده ومكانه بشكل واضح، ويُرفق بها جدول الأعمال بالإضافة إلى نسخة من الميزانية السنوية. ويجري التصويت على القرارات خلال الاجتماع بأغلبية الحصص الممثلة، مهما كانت نسبة هذه الحصص من رأس المال، ما لم يتضمن عقد التأسيس نصًا يحدد شرطًا مختلفًا للأغلبية.
ثانيًا: عن طريق التمرير الكتابي
يُسمح باتخاذ قرارات الشركاء دون الحاجة إلى عقد اجتماع فعلي، وذلك من خلال ما يُعرف بالتمرير، حيث يرسل مدير الشركة القرارات المقترحة إلى كل شريك مرفقة بالوثائق المتعلقة بها، ليقوم الشركاء بالتصويت عليها كتابيًا.
حق الاعتراض على قرارات الشركاء
إذا صدر عن الجمعية العامة قرار يتعارض مع أحكام النظام أو مع عقد تأسيس الشركة، فإنه يحق لأي شريك الاعتراض عليه عبر اللجوء إلى المحكمة المختصة وطلب إبطاله. وفي حال حُكم ببطلان القرار، يُعد كأن لم يكن في مواجهة جميع الشركاء، دون المساس بحقوق الغير حسن النية الذين تعاملوا مع الشركة بناءً على ذلك القرار.
القوائم المالية والتقارير السنوية
يتعين على مدير الشركة إعداد القوائم المالية وتقرير شامل عن نشاط الشركة ووضعها المالي بنهاية كل سنة مالية، متضمنًا ما يراه مناسبًا بشأن توزيع الأرباح في حال تحققت. كما يجب أن تكون هذه الوثائق جاهزة للاطلاع من قبل مراجع الحسابات – إن وجد – قبل انعقاد الجمعية العامة السنوية بخمسة وأربعين يومًا على الأقل.
ويتحمل المدير أيضًا مسؤولية تزويد الشركاء بنسخ من القوائم المالية والتقرير السنوي وتقرير المراجع، إن توفر، وذلك قبل موعد الجمعية العامة السنوية بحد أدنى لا يقل عن واحد وعشرين يومًا.
مميزات تأسيس الشركات ذات المسؤولية المحدودة
- حماية للأفراد: الشركاء غير مطالبين بسداد ديون الشركة من أموالهم الخاصة.
- هيكل إداري مرن يتيح للشاهين تحديد شروط الإدارة في العقد.
- سهولة التأسيس والتسجيل مقارنةً بالشركات المساهمة الكبرى.
- مناسب للشركات الصغيرة والمتوسطة ويرفع من المصداقية أمام العملاء والجهات الرسمية.
- إمكانية توسيع رأس المال لاحقًا بقبول شريك جديد أو زيادة الحصص.
عيوب الشركات ذات المسؤولية المحدودة
- محدودية عدد الشركاء (أقصى 50).
- صعوبة التصرف الجاهز في الحصص إلا بموافقة الشركاء.
- مسؤولية محددة لا تشمل الديون الحالية للشركة فقط.
- لا يتم تداول أسهمها في الأسواق المالية العامة.
- قد يتطلب مزيدًا من الرسمية في إدارة الشؤون مقارنة بالأعمال الفردية.
الالتزامات المالية للشركات ذات المسؤولية المحدودة
- رأس مال حقيقي وموثق (في حال تطلب العقد ذلك).
- سداد الرسوم السنوية للسجل التجاري والغرفة التجارية.
- تقديم وكشف المعلومات الضريبية والزكوية وفقًا للأنظمة.
- الاحتفاظ بالدفاتر والسجلات وتقديمها في حال طلب مراجع من هيئة الزكاة والدخل أو الهيئة العامة للزكاة.
ما هو الحد الأدنى لرأس مال الشركات ذات المسؤولية المحدودة؟
في السعودية، لم يحدد نظام الشركات حدًا أدنى ثابتًا لرأس المال في القانون العام، لكن الممارسة العملية تستوجب مبلغًا معقولًا حسب نوع النشاط. بعض الأنشطة تتطلب رأسمال محددًا (مثل النشاط المالي أو التصنيعي)، وقد تطلب الجهات المختصة التأكيد والتحقق من توفره.
أهمية استشارة محامي متخصص في تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة
من أهم الخطوات التي يفضل اتخاذها هي استششارة محامي شركات متخصص ليضمن لك حقوقك كاملة ويحميك من الثغرات القانونية ومن أهم ما سيقوم به محامي الشركات هي:
- صياغة عقد تأسيس متكامل يتوافق مع قانون الشركات وأنظمة اللائحة التنفيذية.
- تحليل المخاطر الضريبية والتعاقدية والمحاسبية.
- دعم قانوني خلال عملية التأسيس والحصول على التراخيص.
- توفير الخدمة عند الإشكاليات المستقبلية، كسحب شريك أو تعديل العقد.
- دعم عمليات الدمج أو التوسع مستقبلاً.
ختاما
يعد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في السعودية خطوة قوية نحو دخول عالم التجارة بشكل رسمي ومرن. توفر هذه الكيانات طابعًا قانونيًا محترمًا، ويعدد شروطه متطلبات واضحة تضمن حماية الشركاء وتنظيم إدارتها. رغم وجود بعض التحديات كصعوبة البيع الفوري للحصص أو حد الشركاء، إلا أن هذه الشركات تمثل خيارًا مثاليًا لرواد الأعمال والمؤسسات الصغيرة والمتوسطة.
