شركة المساهمة هي شكلٌ من أشكال الشركات المميَّزة في النظام التجاري السعودي، تُتيح لعدد من المساهمين اشتراك رأس مال موزّعًا على أسهم قابلة للتداول (وفقًا لنوعها).
تأسيس شركة مساهمة له مزايا تمكّنه من جذب رؤوس أموال كبيرة، وتقسيم المخاطر بين المساهمين، لكنه يتطلب التزامًا بحوكمة وإفصاح أعلى وإجراءات تأسيس وتسجيل أكثر تنظيماً مقارنة بالأشكال البسيطة. شهدت المملكة تحديثات في نظام الشركات وإدخال نوع «المساهمة المبسطة» لتسهيل دخول روّاد الأعمال. البحث التالي يشرح كل ما يهمّك من قواعد وإجراءات عملية وقانونية.
ما هي شركة المساهمة؟
شركة مساهمة حسب نظام الشركات السعودي هي شركة رأس مالها مقسم إلى أسهم، ومسؤولية المساهمين محصورة في حدِّ مساهمتهم إلا إذا نص النظام على خلاف ذلك. لها شخصيّة معنوية وتخضع لأحكام خاصة في النظام ولوائح التنفيذ والإفصاح.
أنواع شركات المساهمة في السعودية
تختلف أنواع شركات المساهمة في السعودية، وتشمل:
- شركة مساهمة مقفلة (Closed JSC / Private JSC): أسهمها غير مطروحة للاكتتاب العام في السوق، عدد المساهمين محدود.
- شركة مساهمة مفتوحة (Public JSC / Listed JSC): يمكن طرح أسهمها للاكتتاب العام وإدراجها في السوق المالية.
- شركة مساهمة مبسطة (Simplified Joint-Stock Company, S-JSC): شكل أحدث مرن يسهّل تأسيس شركات
- مساهمة برأس مال منخفض وإجراءات مبسطة: لروّاد الأعمال والمشروعات الناشئة.
- شركة مساهمة متخصصة/مُنظمة بمرسوم (Chartered/state-related JSCs): شركات تتطلب ترخيصاً خاصاً أو مرسوماً ملكياً لأن نشاطها حساس أو حكومي.
شروط تأسيس شركة مساهمة في السعودية
لكي تتمكّن من تأسيس شركة مساهمة في المملكة العربية السعودية وفقًا للأنظمة المعمول بها، يجب استيفاء مجموعة من الشروط الأساسية التي تضمن سلامة الإجراءات وتوافقها مع نظام الشركات السعودي. وتشمل أهم هذه الشروط:
- ألا يقل عمر المؤسس عن 18 عامًا، وفي حال كان المتقدّم قاصرًا فيجب تقديم صك ولاية رسمي يثبت أهلية الولي في إتمام الإجراءات.
- عدم شغل أي من الشركاء لوظيفة حكومية، وذلك لضمان عدم وجود تعارض في المصالح والتزامًا بالأنظمة الوظيفية.
- أن يكون السجل التجاري قائمًا وساريًا، بحيث لا يكون مشطوبًا أو موقوفًا أو منتهي الصلاحية، خاصة إذا كان أحد الشركاء شخصًا اعتباريًا.
- ألا يقل رأس المال المصدّر عن 500,000 ريال سعودي، مع إلزامية دفع 25% كحد أدنى من رأس المال عند التأسيس.
- تحديد أغراض الشركة بدقة وأن تكون متوافقة مع الأنشطة المسموح بها في السعودية.
- تعيين مجلس إدارة لا يقل عدد أعضائه عن ثلاثة، وفق ما ينص عليه نظام الشركات.
- تعيين مراقب حسابات خارجي معتمد للتأكد من سلامة التقارير المالية منذ بداية النشاط.
- إعداد نظام أساسي (النظام الداخلي) يوضّح هيكل الشركة وصلاحيات الإدارة وطريقة اتخاذ القرار.
إجراءات تأسيس شركة المساهمة في السعودية
هذه الإجراءات عامة ومناسبة سواء لشركة مساهمة تقليدية أو مبسطة مع اختلافات تقنية في بعض البنود
- التحقق المبدئي وتحديد الشكل القانوني (مساهمة مفتوحة/مقفلة/مبسطة) وتحديد عدد المؤسسين ونوع الأسهم.
- حجز اسم الشركة إلكترونيًا عبر بوابة وزارة التجارة/المركز السعودي للأعمال.
- إعداد مسوّدة عقد التأسيس والنظام الأساسي وبيان رأس المال وعدد الأسهم وقيمة كل سهم، ونظام إدارة الشركة، ونماذج توقيع المؤسسين. (يجب أن يتضمن العقد بنودًا إلزامية منصوصًا عليها في نظام الشركات).
- إيداع رأس المال (أو جزء منه) بحساب مؤسسي لدى بنك محلي وفتح «حساب مؤسسي تحت التأسيس» لجدية الاكتتاب (وثائق يطلبها البنك مثل رسالة من المؤسسين).
- الحصول على التراخيص القطاعية إن تطلب النشاط (ساما، هيئة السوق المالية، الهيئة العامة للاستثمار، وزارة الصحة، الخ).
- تقديم طلب التأسيس ورفع العقد على منصة المركز السعودي للأعمال / وزارة التجارة مع سداد الرسوم الحكومية (قيد السجل التجاري، نشر عقد التأسيس، ضريبة القيمة المضافة إن وجدت).
- إجراءات التفتيش/المصادقة إن كانت لازمة (مثل حالات الترخيص الاستثنائية أو الشركات التي تتطلب موافقات خاصة).
- قيد الشركة في السجل التجاري واستخراج السجل التجاري والبطاقة الضريبية والملفات لدى الزكاة والضريبة والجمارك والضمان الاجتماعي وغرفة التجارة.
- إصدار الأسهم وتسليم شهادات السهم أو التسجيل في سجل مساهمي الشركة، وعقد أول اجتماع لمجلس الإدارة (إن وُجد) وتعيين المراقب/المراجع القانوني إن تطلب النظام.
ملاحظة عن الشركة المساهمة المبسطة: إجراءات التسجيل إلكترونية ومبسطة عبر بوابة «أعمالي» وقد لا تشترط حدًا مرتفعًا لرأس المال، وهي ميسرة لروّاد الأعمال.
الأوراق المطلوبة لتأسيس شركة المساهمة في القانون السعودي
نقدم لك قائمة عملية وقد تطلب الجهات المختصة مستندات إضافية حسب الحالة
- نسخة مُعتمدة من هوية المؤسسين السعودية / جوازات السفر المصدقّة للمؤسسين الأجانب.
- عقد التأسيس والنظام الأساسي بمصادقة المؤسسين.
- إيصال إيداع رأس المال المؤسس (أو إثبات فتح حساب مؤسسي).
- موافقات تراخيص الجهات القطاعية (إن وجدت: ساما، هيئة السوق، الهيئة العامة للاستثمار، وزارة الصحة… إلخ).
- تفويضات ومحاضر اجتماعات (إن وُجدت) وتوقيعات موثقة.
- إثبات دفع رسوم التسجيل والنشر.
رسوم تأسيس شركة المساهمة في السعودية
- رسوم خدمة القيد (السجل التجاري): تقريبا 1,600 ريال سعودي لشركة المساهمة أو المساهمة المبسطة.
- رسوم نشر عقد التأسيس: تقريبا 500 ريال سعودي (رسوم النشر).
- ضريبة القيمة المضافة: 15% تطبق على الخدمات الخاضعة.
- رسوم الغرفة التجارية واشتراكات سنوية: تختلف حسب حجم وفئة الشركة.
- تكاليف إضافية متوقعة: خدمات توثيق، استشارات قانونية، ترجمة، رسوم بنك، رسوم مراجع قانوني، ورسوم تراخيص قطاعية إن لزم.
خصائص شركات المساهمة في النظام السعودي
- رأس المال موزّع على أسهم قابلة للتحويل (وفق ضوابط).
- مسؤولية المساهمين محدودة بقيمة أسهمهم عادة.
- ملزمة بقواعد حوكمة وشفافية وإفصاح أكثر من الشركات الأخرى (قواعد الهيئة/السوق عند الإدراج).
- تتطلب إجراءات تأسيس وإدارة رسمية (مجالس إدارة، محاضر، مراجعة حسابات، نشر بيانات مالية دورية للمنشآت المدرجة).
- إمكانية الاكتتاب العام وتمويل المشاريع برأس مال كبير.
رأس المال المطلوب لتأسيس شركة المساهمة في السعودية
وفق التعديلات الحديثة لنظام الشركات، الحد الأدنى لرأس مال الشركة المساهمة ذُكر بأنه يجب أن يكون كافياً لتحقيق غرض الشركة ولا يقل عمومًا عن 500,000 ريال سعودي في العديد من النصوص العملية، مع اشتراط نسبة من رأس المال المدفوع عند التأسيس (نسبة متفاوتة بحسب النصوص واللوائح).
رأس المال الأدنى لتأسيس شركة المساهمة للأجانب
لا توجد عامة قاعدة خاصة بالأجانب تختلف جوهريًا عن السعوديين بخصوص الحدّ الأدنى المنصوص عليه في نظام الشركات نفسه؛ لكن في حالات الاستثمار الأجنبي قد تفرض هيئة الاستثمار شروطًا أو متطلبات رأس مال/أدلة مالية تختلف بحسب القطاع أو ترخيص الاستثمار.
وقد تُشترَط نسبة شريك سعودي في بعض الأنشطة. لذلك يجب التحقق من شرط النشاط والقطاع لدى وزارة الاستثمار.
مميزات شركة المساهمة في السعودية
هناك العديد من المميزات لشركة المساهمة وتتمثل في:
- القدرة على جمع رؤوس أموال كبيرة عبر إصدار أسهم.
- المسؤولية محدودة للمساهمين (محصورة بمقدار مساهمتهم عادة).
- الاستمرارية شخصية معنوية مستقلة عن تغيير المساهمين.
- الملاءمة للمشاريع الكبيرة والمشروعات التي تتطلّب تمويلًا خارجيًا أو إدراجًا في السوق.
عيوب شركة المساهمة في السعودية
رغم مميزات شركة المساهمة في السعودية الا أن بها بعض العيوب وهي:
- إجراءات تأسيس وإدارة أكثر تعقيدًا وتكلفة من ذ.م.م أو شركات بسيطة.
- التزام بإجراءات حوكمة وإفصاح وتشريعات قد تكون صارمة خاصة إذا أُدرجت الشركة في السوق.
- إمكانية نزاعات مؤسسية بين مساهمين أو مجلس إدارة تتطلب إجراءات قانونية وإدارية دقيقة.
اجراءات تحويل شركة ذات مسئولية محدودة إلى شركة مساهمة مقفلة
- موافقة الشركاء حسب نصوص عقد التأسيس والأنظمة (نسبة الموافقة المطلوبة منصوص عليها قانونًا).
- إعداد نظام أساسي لعقد التأسيس الجديد وتحضير محضر اجتماع التأسيس وتحويل الشكل القانوني.
- تسوية وضع الحسابات وإثبات رأس المال وتقديم خطة توزيع الأسهم واستيفاء متطلبات الحد الأدنى لرأس المال (إن وُجدت).
- نشر دعوة الدائنين إن تطلب القانون، وتسوية أي التزامات معلقة.
- تقديم طلب التحويل إلى وزارة التجارة وقيد الشركة بصفتها المساهمة ودفع الرسوم اللازمة.
- تسجيل ومراجعة إجراءات ما بعد التحويل (السجل التجاري، الغرف، الضريبة، تعيين مجلس إدارة إن لزم).
أهمية الاستعانة بمحامي متخصص عند تأسيس شركة مساهمة في السعودية
تأسيس شركة مساهمة يُعد من أكثر الأشكال النظامية تعقيدًا في النظام التجاري السعودي، نظرًا لكثرة متطلبات الحوكمة، وطبيعة رأس المال، وضرورة الالتزام بلوائح متعددة تشمل نظام الشركات، ولوائح هيئة السوق المالية، ومتطلبات الترخيص القطاعي.
وهنا تظهر أهمية الاستعانة بمحامي الشركات. فالمحامي يضمن اختيار الشكل القانوني الأنسب، وصياغة عقد التأسيس والنظام الأساسي بشكل يحفظ حقوق المؤسسين ويمنع النزاعات مستقبلاً، كما يتولى متابعة إجراءات التسجيل خطوة بخطوة لتجنب أي أخطاء قد تتسبب في رفض الطلب أو تأخير التأسيس.
إضافة إلى ذلك، فإن المحامي يسهم في بناء هيكل حوكمة متين، وتجهيز جميع محاضر الاجتماعات والتفويضات اللازمة، والتأكد من التزام الشركة بجميع متطلبات الإفصاح والتقارير. لذا فإن وجود محامٍ متخصص ليس مجرد خيار، بل ضرورة عملية وقانونية تضمن انطلاقة صحيحة وآمنة للشركة، وتختصر الوقت والجهد وتقلل المخاطر على المؤسسين.
ما الفرق بين شركة المساهمة والشركة ذات المسؤولية المحدودة؟
- شركة المساهمة: رأس المال مقسّم إلى أسهم، مناسِبة للشركات الكبيرة، والانتقال بالأسهم يكون وفق إجراءات رسمية؛ تخضع لحوكمة أعلى.
- الشركة ذات المسؤولية المحدودة: شراكة بين شركاء يكون لكل منهم حصّة محددة، مرنة أكثر، إجراءات تأسيس أبسط وتكاليف تشغيل أقل، عدد الشركاء وحدود نقل الحصص تختلف.
لاكتشاف كل ما يخص الشركات ذات المسؤولية المحدودة، من شروط التأسيس إلى الإجراءات الكاملة، اطلع على دليلنا الشامل لفتح شركة ذات مسؤولية محدودة.
ما الفرق بين شركة المساهمة المغلقة والمفتوحة؟
- شركة المساهمة المغلقة (Private/Closed): لا تُطرح أسهمها للعامة، عدد المساهمين محدود، متطلبات إفصاح أقل من الشركة المفتوحة.
- شركة المساهمة المفتوحة (Public/Listed): أسهمها قابلة للاكتتاب العام وإدراجها في السوق، تخضع لقواعد هيئة السوق المالية وإفصاحات دورية صارمة ومتطلبات حوكمة أعلى.
الفرق بين شركة المساهمة والمساهمة المبسطة
رغم التشابه بينهما الا أن هناك العديد من أوجه الاختلاف بينهما، وهو يتلخص في:
1. شركة المساهمة المبسطة
هدفها تسهيل دخول روّاد الأعمال، إجراءات إلكترونية مبسطة، متطلبات رأس مال أولية أقل في كثير من الحالات، وإجراءات تأسيس أسرع.
2. شركة المساهمة التقليدية
تتطلب شركة المساهمة بشكلها التقليدي العديد من الأمور:
- تتطلب إجراءات تأسيس أكثر تفصيلاً وربما حدًا أدنى أعلى لرأس المال والالتزامات الإدارية والرقابية.
- اختصاصات مجلس الإدارة فى الشركات المساهمة
- تحديد الاستراتيجية العامة والسياسات والقرارات الجوهرية.
- تعيين المدير التنفيذي والإشراف عليه، ومتابعة تنفيذ الخطط.
- وضع نظام حوكمة داخلية، وإعداد التقارير المالية الدورية، وضمان امتثال الشركة للقوانين.
- الدعوة لاجتماعات الجمعية العامة، والبت في توصيات توزيع الأرباح (وفق القوانين والنظام الأساسي).
- تعيين المراجع الخارجي واللجان (مثل لجنة المراجعة، لجنة الحوكمة) إن لزم.
ختاما
تُعد شركة المساهمة من أهم الأشكال القانونية في النظام التجاري السعودي، لما توفره من قدرة كبيرة على جذب رؤوس الأموال ودعم المشاريع المتوسطة والضخمة. وقد أوضح هذا الدليل أن تأسيس شركة مساهمة في السعودية يتطلب معرفة دقيقة بالشروط، وإجراءات التأسيس، ومتطلبات رأس المال، والالتزامات النظامية المتعلقة بإدارة الشركة ومجلس الإدارة.
